前言
PPP基金脫穎而出，破解PPP項目融資難題
PPP模式主要適用于政府負有提供責(zé)任又適宜市場化運作的公共服務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)施類項目，通過“收益共享、風(fēng)險共擔(dān)、長期合作”實現(xiàn)項目質(zhì)量和效率的提升。但PPP項目由于投資規(guī)模大，期限長，通常會借用一些金融工具，保證項目的順利實施。PPP基金憑借自身的優(yōu)勢，受到政府和社會資本的青睞。PPP基金通過杠桿效應(yīng)，撬動資金。
答：PPP產(chǎn)業(yè)基金，從金融工具的性質(zhì)上講，屬于私募股權(quán)投資基金。
1）與公募基金不同，PPP基金是一種私募基金，只能以非公開方式向合格投資人募集。
2）與證券投資基金不同，PPP基金一般投資于未上市公司股權(quán)，并不投資于二級或一級半市場的上市公司股權(quán)和有價證券。
3）與傳統(tǒng)的VC、PE不同，VC、PE盡管也屬于私募基金，也投資股權(quán)。VC的投資對象多為處于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)，而且多為高新技術(shù)企業(yè)，追求超額回報，被投資企業(yè)增值后通過上市、收購兼并或其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出資本，實現(xiàn)增值；PE一般投資于成熟期的企業(yè)，盈利模式已經(jīng)比較穩(wěn)定，以市盈率、市凈率作為估價標(biāo)準(zhǔn)，以二級市場的溢價退出或被并購作為目標(biāo)，以期獲得超額回報，二者投資風(fēng)險更大。而PPP基金由于銀行、保險等金融機構(gòu)嚴(yán)格的增信要求，最終投資回報相對有保障，收益相對穩(wěn)定，風(fēng)險相對可控；PPP基金的退出方式分為項目清算、股權(quán)回購/轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)證券化，約定回購是目前產(chǎn)業(yè)基金參與PPP項目的最主要退出途徑，也是金融機構(gòu)能夠認(rèn)可的方式。
答：PPP基金涉及的主體無外乎政府、金融機構(gòu)、運營企業(yè)和基金管理人,他們作為利益相關(guān)者，構(gòu)成不同形式的PPP基金交易結(jié)構(gòu)。
政府參與PPP屬于表外融資，不計入政府的資產(chǎn)負債表。產(chǎn)業(yè)基金介入項目后，政府的補貼或支付期限可以延長到十年甚至更長，大大減輕地方政府的短期償債壓力；通過產(chǎn)業(yè)基金的方式，政府用資信和少量資金撬動大量社會資金，解決地方政府財政不足的問題等。
銀行、保險等大型金融機構(gòu)，在基金中扮演的更多是資金提供者的角色，風(fēng)控是其參與PPP產(chǎn)業(yè)基金的首要任務(wù)，通過專業(yè)的人員考察項目本身的合規(guī)性和投資回報的可行性，同時對當(dāng)?shù)卣呢斦愂?、財政預(yù)算等情況做深度調(diào)研，以實現(xiàn)風(fēng)險可控，收益可期。
項目的運營主體，實業(yè)資本一般都具有建設(shè)運營的資質(zhì)和能力，在與政府達成框架協(xié)議后，通過聯(lián)合銀行等金融機構(gòu)成立基金，進而對接項目，風(fēng)險與政府共擔(dān)。
通常是由地方政府或母基金與專業(yè)的基金公司共同成立一個新的基金管理公司，作為PPP產(chǎn)業(yè)基金的基金管理人，政府參股但不控股。既有專業(yè)的投資管理機構(gòu)對擬投資PPP項目進行篩選和判斷，對投資額度定向定量；又有政府的話語權(quán)，保證決策的公正公允性。也有的是專業(yè)的投資機構(gòu)新設(shè)的獨資公司或控股公司。
答：根據(jù)法律實體的不同，可分為公司型、契約型和有限合伙型。
公司型：依據(jù)公司法成立的法人實體，通過募集股份將集中起來的資金進行投資。公司型基金有著與一般公司相類似的治理結(jié)構(gòu)，基金很大一部分決策權(quán)掌握在投資人組成的董事會，投資人的知情權(quán)和參與權(quán)較大。公司型產(chǎn)業(yè)基金的結(jié)構(gòu)在資本運作及項目選擇上受到的限制較少，具有較大的靈活性。在基金管理人選擇上，既可以由基金公司自行管理，也可以委托其他機構(gòu)進行管理。
契約型：一般采用資管計劃、信托和私募基金的形式，投資者作為信托、資管等契約的當(dāng)事人和產(chǎn)業(yè)投資基金的受益者，一般不參與管理決策。契約型產(chǎn)業(yè)投資基金不是法人，必須委托基金管理公司管理運作基金資產(chǎn)，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，有利于產(chǎn)業(yè)投資基金進行長期穩(wěn)定的運作，契約型基金是一種資金的集合，不具有法人地位，在投資未上市企業(yè)的股權(quán)時，無法直接作為股東進行工商登記的，一般只能以基金管理人的名義認(rèn)購項目公司股份。
有限合伙型：由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成。普通合伙人通常是資深的基金管理人或運營管理人，負責(zé)有限合伙基金的投資，一般在有限合伙基金的資本中占有很小的份額。而有限合伙人主要是機構(gòu)投資者，他們是投資資金的主要提供者。通常情況下，有限合伙人實際上放棄了對有限合伙基金的控制權(quán)，只保留一定的監(jiān)督權(quán)，將基金的運營交給普通合伙人負責(zé)。
答：通常情況下，PPP基金屬于封閉式基金。
基金的規(guī)模根據(jù)基金的用途和PPP項目的體量，以及政府、社會資本可承受的債務(wù)水平來確定。一般情況下，由于產(chǎn)業(yè)基金是認(rèn)繳制，在基金成立初期，對外投資前，尚不需要實際繳納出資款，因此基金規(guī)模一般只是基金對外投資上限，并不是實際投資總額。另外，有限合伙型基金是目前市場主流的PPP基金運作模式,有限合伙基金一般都有固定的存續(xù)期，期后如仍有項目未退出，也可以根據(jù)條款延長存續(xù)期。
答：PPP產(chǎn)業(yè)基金通常以產(chǎn)業(yè)基金形式直接或間接投資PPP項目，一般通過股權(quán)或股債聯(lián)動投資于地方政府納入到PPP框架下的項目公司。
注：基金投入在項目公司成立前，基金的投入規(guī)模、投入方式、投入期限、收益回報、回購機制、權(quán)利和義務(wù)等內(nèi)容應(yīng)寫入PPP項目的實施方案中，并在項目采購中與合作方達成一致意見，寫入PPP項目合作協(xié)議中。
答：由于資金來源渠道不同，資金成本差異較大，例如資金來源于政策性銀行的產(chǎn)業(yè)基金，成本很低，甚至低至1.5%—3%；來源于地方商業(yè)銀行的資金成本，有些高至8%。
PPP基金通常主要為政府、金融機構(gòu)（銀行、保險、券商、信托等）、承建企業(yè)及其他社會資本多方參與。有限合伙型基金中，金融機構(gòu)通常作為優(yōu)先級LP，出資比例在70%~80%，每年享有固定收益5%~7%；政府和承建企業(yè)或其他社會資本：作為劣后級LP，出資比例在20%~30%，承擔(dān)基金運作、項目建設(shè)中的絕大多數(shù)風(fēng)險，享有扣除優(yōu)先級固定收益后的超額收益。PPP基金的成本構(gòu)成，主要是優(yōu)先級金融機構(gòu)的資金成本（5%-7%左右）、基金管理公司收取的基金管理費（到位資金總額2%左右，按年提取）、認(rèn)購費（1%）、基金開辦費及其他稅費等，綜合成本約10%左右。
有限合伙型PPP基金資金結(jié)構(gòu)示意圖
答：PPP模式下的產(chǎn)業(yè)投資基金，一般通過股權(quán)投資于地方政府納入到PPP框架下的項目公司，由項目公司負責(zé)具體基建項目的設(shè)計、建造、運營，政府授予項目公司一定期限的特許權(quán)經(jīng)營期。
答：通常PPP基金的收益包括基金本身的收益和項目相關(guān)的收益。
1）基金本身收益：PPP基金的回報機制與投資模式息息相關(guān)。實行股權(quán)投資，通過所投資的項目公司或子基金每年股權(quán)分紅及項目公司的清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本市場上市等獲得基金股權(quán)投資本金和收益的回流；實行債權(quán)投入或以固定回報注入資本金，按約定的固定回報率獲取收益，該固定回報率以同期人民幣貸款基準(zhǔn)利率上浮一定幅度設(shè)置上限。
2）項目相關(guān)收益：PPP基金的投資回報來源，一般是通過具體投資的項目得到體現(xiàn)，總體包括三種，一是完全經(jīng)營部分的資金經(jīng)營收入，二是準(zhǔn)經(jīng)營部分資產(chǎn)獲取的政府補貼收入，三是公益性資產(chǎn)獲取的政府服務(wù)購買收入。
答：PPP基金的管理架構(gòu)通常包括基金管理機構(gòu)、基金領(lǐng)導(dǎo)小組、投資決策委員會。
基金管理機構(gòu)負責(zé)基金日常運行、溝通聯(lián)絡(luò)、基金信息反饋等；負責(zé)項目盡職調(diào)查、項目資金召集和投放；負責(zé)項目公司組建、投融資、核算等全生命周期管理，組織實體項目的管理、控制、運營等；負責(zé)基金賬戶管理、間隙資金運作等工作，做好事前、事中、事后的全過程信息報告。
主要負責(zé)與基金管理機構(gòu)、相關(guān)社會資本的溝通協(xié)調(diào)，參與制定基金設(shè)立方案，牽頭組建投資決策委員會。
按照私募基金相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，PPP基金也要建立投資決策機制。投委會通常由基金管理機構(gòu)、政府出資方、社會資本出資人代表等5-7人以上單數(shù)組成，負責(zé)審定基金協(xié)議、基金管理機構(gòu)提交的項目投資方案等。投資決策委員會要根據(jù)基金成立時達成的意見，制定投資決策委員會議事規(guī)則（項目投資制度規(guī)定）。一般情況下，所投項目需經(jīng)投資決策委員會三分之二以上委員代表書面同意方可進行投資。此外，作為優(yōu)先級有限合伙人的金融機構(gòu)，通常要求在具體項目的投資決策中具有一票否決權(quán)。
答：由于PPP項目具有期限長、規(guī)模大的特殊性質(zhì)，參與PPP的產(chǎn)業(yè)投資基金一般需要多種方式退出，具體的退出方式大致有三種：
PPP基金資金投入到PPP項目公司后，在項目投資公司完成項目任務(wù)（或階段性投資任務(wù)）后，通過項目投資公司清算（或注冊資本減少）的方式，返還產(chǎn)業(yè)投資基金應(yīng)當(dāng)獲取的股權(quán)收益，實現(xiàn)投資的退出。
PPP基金資金投入到PPP項目公司后，在項目投資公司完成項目任務(wù)（或合同約定投資任務(wù)）后，由政府、開發(fā)運營公司進行股權(quán)回購并清償債權(quán)（股東借款）；或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給政府、開發(fā)運營公司或其他投資者。通過溢價回購（轉(zhuǎn)讓）股權(quán)、獲得合伙分紅方式退出。
PPP基金資金投入到PPP項目公司后，在項目運營成熟后，通過將項目公司資產(chǎn)注入上市公司、發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品或海外發(fā)行房地產(chǎn)投資信托基金（REITs）等資產(chǎn)證券化方式，獲得投資收益，實現(xiàn)投資的退出。
注：債務(wù)置換型基金，未來可能會成為PPP產(chǎn)業(yè)基金的退出途徑之一，即PPP產(chǎn)業(yè)基金到期前，如其他退出方式均不可行，地方政府可以與其他金融機構(gòu)發(fā)起債務(wù)置換基金，回購到期產(chǎn)業(yè)基金，實質(zhì)是延長產(chǎn)業(yè)基金的存續(xù)期限，使其期限與項目運營期限匹配。
?《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》發(fā)改財金規(guī)[2016]2800號
旨在優(yōu)化政府投資方式，發(fā)揮政府資金的引導(dǎo)作用和放大效應(yīng)，提高政府資金使用效率，吸引社會資金投入政府支持領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)?！掇k法》共七章四十七條，針對基金的募資、投資、管理、退出等環(huán)節(jié)，對政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的募集、投資、管理、退出等環(huán)節(jié)的操作機制進行了規(guī)范，并明確了建立信用評價和績效評價體系建立的具體細則。
進一步擴大融資渠道，引導(dǎo)社會資本以政府和社會資本合作（PPP）模式參與醫(yī)療機構(gòu)、養(yǎng)老服務(wù)機構(gòu)、教育機構(gòu)、文化設(shè)施、體育設(shè)施建設(shè)運營，開展PPP項目示范。發(fā)揮政府資金引導(dǎo)作用，有條件的地方可結(jié)合實際情況設(shè)立以社會資本為主體、市場化運作的社會領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資基金。
意見指出，加強地方政府債務(wù)風(fēng)險管控，切實防范地方政府債務(wù)風(fēng)險。銀行業(yè)金融機構(gòu)不得違規(guī)新增地方政府融資平臺貸款，嚴(yán)禁接受地方政府擔(dān)保兜底；銀行業(yè)金融機構(gòu)要依法合規(guī)開展專項建設(shè)基金、政府與社會資本合作、政府購買服務(wù)等新型業(yè)務(wù)模式，明確各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不得通過各種方式異化形成違規(guī)政府性債務(wù)。
?《關(guān)于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》財預(yù)〔2017〕50號
要求：規(guī)范政府與社會資本方的合作行為，允許地方政府以單獨出資或與社會資本共同出資方式設(shè)立各類投資基金；地方政府不得以借貸資金出資設(shè)立各類投資基金，嚴(yán)禁地方政府利用PPP、政府出資的各類投資基金等方式違法違規(guī)變相舉債；除國務(wù)院另有規(guī)定外，地方政府及其所屬部門參與PPP項目、設(shè)立政府出資的各類投資基金時，不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金，不得以任何方式承擔(dān)社會資本方的投資本金損失，不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益，不得對有限合伙制基金等任何股權(quán)投資方式額外附加條款變相舉債。
?《關(guān)于保險資金投資政府和社會資本合作項目有關(guān)事項的通知》保監(jiān)發(fā)〔2017〕41號
通知針對PPP項目公司融資特點，給予了充分的政策創(chuàng)新支持。一是拓寬投資渠道，明確保險資金可以通過基礎(chǔ)設(shè)施投資計劃形式，向PPP項目公司提供融資。二是創(chuàng)新投資方式，除債權(quán)、股權(quán)方式外，還可以采取股債結(jié)合等創(chuàng)新方式，滿足PPP項目公司的融資需求。三是完善監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，取消對作為特殊目的載體的PPP項目公司的主體資質(zhì)、信用增級等方面的硬性要求，交給市場主體自主把握。四是建立綠色通道，優(yōu)先鼓勵符合國家“一帶一路”、京津冀協(xié)同發(fā)展、長江經(jīng)濟帶、脫貧攻堅和河北雄安新區(qū)等發(fā)展戰(zhàn)略的PPP項目開展融資。
?《財政部關(guān)于堅決制止地方以政府購買服務(wù)名義違法違規(guī)融資的通知》財預(yù)〔2017〕87號
通知明確，政府購買服務(wù)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)重點是有預(yù)算安排的基本公共服務(wù)項目，嚴(yán)禁各地將建設(shè)工程作為政府購買服務(wù)項目；嚴(yán)禁將金融機構(gòu)、融資租賃公司等非金融機構(gòu)提供的融資行為納入政府購買服務(wù)范圍；嚴(yán)禁利用或虛構(gòu)政府購買服務(wù)合同違法違規(guī)融資。金融機構(gòu)涉及政府購買服務(wù)的融資審查，必須符合政府預(yù)算管理制度相關(guān)要求，做到依法合規(guī)。
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